9月23日，资本邦了解到，广东中图半导体科技股份有限公司(下称“中图科技”)回复科创板三轮问询。

在科创板第三轮问询，上交所主要关注公司高管和经销商、股份支付、科创属性、行业周期及募投项目等四方面的内容。

关于股份支付，上交所要求发行人说明：(1)为提升管理层积极性的情况下，认为增资不以换取服务为目的、不涉及股份支付的依据是否充分;(2)增资协议是否实质为发行人授予图睿投资部分立即可行权的期权，签署相关协议对发行人财务数据的影响。

中图科技回复称，在行业持续景气的背景下，2016~2018年公司取得了长足的发展，并拟通过投资、并购活动进一步提升经营规模，增强公司实力。2018年公司在充分研究投资并购项目可行性的基础上，与标的公司进行具体投资方案的磋商。为支持公司的前述投资运作，2018年12月，陈健民实际控制的股东中民控股对公司进行增资，出资金额达44,710.82万元，若图睿投资同比例增资，需要支付的增资金额为2,353.20万元。彼时图睿投资因暂时没有充足的增资资金，股权比例从5%被大幅稀释为2.89%。

为保障管理层的持股权益，提升管理层在中图科技经营管理中的积极性，中民控股、陈健民和图睿投资在上述增资时签署的《增资协议》中约定，图睿投资有权选择在2年内(2020年12月31日前)按照中民控股的增资价格对中图科技进行增资，使得图睿投资在增资完成后持有中图科技不超过5%的股权，即恢复到2018年中民控股增资前的持股比例。

2019年半导体行业增长放缓，LED芯片行业也出现阶段性回调，公司的投资、并购项目暂时搁置。2020年8月，公司转变发展思路，考虑借助资本市场帮助公司取得更大的发展空间，因此在确保对正常生产经营无重大影响的前提下，由股东以1元/注册资本的方式减资，从而同比收回部分投资。

2020年8月26日，图睿投资对公司增资827.06万元，其中，382.26万元计入公司注册资本，444.80万元计入公司资本公积。本次增资为图睿投资根据自身资金状况对《增资协议》中约定的增资选择权的行使。

为提升管理层积极性的情况下，认为增资不以换取服务为目的、不涉及股份支付的主要依据如下：

①提升积极性的背景是管理层股权被稀释。根据当时增资的背景，如果不进行同比例增资，管理层的股权会被大幅稀释，可能会降低管理层的积极性。

因此，本次约定的增资选择权，目的不是为了授予新的激励。提升管理层积极性也是希望管理层积极性不因大股东增资而有所削弱，公司并未换取更多的员工服务。相关协议中使用“为保障管理层的持股权益，提升管理层在中图科技经营管理中的积极性”的表述，主要是明确相关协议的背景。

②约定选择权的目的不是为了进行激励。根据当时增资的背景，增资选择权赋予图睿投资的增资价格与控股股东的增资价格一致，图睿投资并未以低于公允价值的价格获取权益，因此对于管理层来说提升积极性的背景并非低价授予权益，更多的是“为保障管理层的持股权益”。此外，约定同比例的增资选择权也并非股权激励的一般形式，相关主体签署协议约定的本意也并非为了进行股权激励。

③图睿投资增资是股东之间为了进行先后同比例增资而进行的约定。根据当时增资的背景，图睿投资是发行人持股5%的小股东，有权以股东身份进行同比例增资，如大股东要求单方面增资稀释其权益，图睿投资可以在股东会上以股东身份行使反对的权利。因此，图睿投资并非获取一项新的权利，而是保留同比例增资的权利，该权利体现为选择权，此时图睿投资的身份是发行人股东而非管理层，相关约定的背景不是为了进行股权激励，而是股东之间为了进行先后同比例增资而进行的约定。

综上，图睿投资的增资系行使上述约定的选择权，增资不以换取服务为目的、不涉及股份支付的主要依据具有合理性，相关处理符合《企业会计准则》的规定及《首发业务若干问题解答》的要求。

假设图睿投资增资构成股份支付，按照最大可行权数2018年归母净利润调减312.98万元，占当期公司归母净利润比例为2.55%。按照实际行权数2018年归母净利润调减149.61万元，占当期公司归母净利润比例为1.22%。股份支付属于非经常性损益项目，不影响2018年度模拟调整后扣除非经常性损益后净利润。

关于科创属性，根据二轮问询回复：(1)PSS产品的工艺流程包括：匀胶、曝光、显影、刻蚀、检测、刻码、清洗、包装。MMS产品的工艺流程为：先进性薄膜沉积，其他工序与PSS类似;(2)公司形成了等多项核心技术，技术水平体现在图形结构设计，多材料组合应，工艺制程实现;(3)半定制化刻蚀机及相关刻蚀技术、多应用领域及多种类不同尺寸图形化衬底属于发行人技术特点，不属于行业通用技术，构成竞争优势;(4)公司掌握了行业最前沿产品的开发与量产技术，用于生产MiniLED芯片的图形化衬底产品已向客户批量供应，专供MicroLED的6英寸图形蓝宝石化衬底也实现少量出货。

上交所要求发行人说明：(1)公司核心技术在主要工艺过程中的具体体现，所列核心技术是否具有先进性并形成产品的比较优势;(2)公司主要工艺过程对应生产设备是否均为外购，公司是否对于生产设备进行技术改造;(3)结合同行业可比公司情况，分析半定制化刻蚀机及相关刻蚀技术、多应用领域及多种类不同尺寸图形化衬底是否具有独特性，以及是否形成比较优势;(4)同行业可比公司在供应MiniLED/MicroLED衬底方面的技术发展情况及产销情况，发行人在该细分领域的技术及产销规模是否形成比较优势。

中图科技回复称，公司是一家面向蓝宝石上氮化镓(GaNonSapphire)半导体技术的专业衬底材料供应商，主要产品包括2至6英寸图形化蓝宝石衬底(PSS)、图形化复合材料衬底(MMS)。公司生产主要产品的过程中，主要使用的设备包括匀胶机、光刻机、显影机、ICP刻蚀机、PECVD设备、清洗机等，公司主营业务目前不涉及上述半导体设备的生产制造，故公司生产设备均为外购。

公司基于半定制化国产ICP刻蚀设备并开发形成相关刻蚀技术，目前行业内其他企业主要采用进口刻蚀机，设备机型不同，相应制程工艺、材料控制技术有所差异。公司基于自身技术特点优化国产刻蚀机，开发的二次掩膜刻蚀技术具有独特性，具有一定的比较优势。

发行人拥有较强的产品开发能力，形成多个图形化产品系列，产品涉及LED应用领域广。公司与多家客户建立起紧密的合作关系，积累了多年与众多国内外一流的LED芯片企业的持续大量的配套经验，沉淀形成了一套自有的衬底开发的技术，具有一定独特性。公司根据客户LED芯片产品体系开发出不同的衬底产品，相较同行业公司在产品尺寸多样性、产品类型多样性、客户应用多样性上具有比较优势。

Mini/MicroLED是当前LED行业龙头企业发展新世代显示技术的重要着力点，通过像素尺寸的缩微，Mini/MicroLED显示屏相比现有的LCD、OLED显示，在亮度、分辨率、对比度、能耗、使用寿命、响应速度和热稳定性等方面具有更大的优势。LEDinside预测，至2023年MiniLED市场规模将达10亿美元;TrendForce集邦咨询预计到2025年，Mini/MicroLED新型显示带来的LED外延片需求量将达到1,417万片/年。

Mini/MicroLED应用需求大增，业内掌握了Mini/MicroLED芯片制备能力的境内外LED芯片厂陆续公布了较大规模的扩产计划。根据公开信息报告，台湾晶元光电决定斥资折合人民币12.70亿元进行MiniLED芯片产能扩建，錼创科技融资5,000万美元拟扩建一条MicroLED生产线。新型显示技术渗透率的持续提升，将显著提升外延片需求，进而提升外延片上游材料的需求。

为实现更优视觉效果，MiniLED显示技术对像素点光色一致性要求极高，而MiniLED芯片作为新型显示技术的光源芯片，对其光电参数的均一性、器件的可靠性等性能要求越来越高。迅速增长的Mini/MicroLED技术对芯片制造的高可靠性、巨量转移效率提出了高一致性、高良率和集约化要求。在MicroLED的领域，MicroLED芯片尺寸只有50微米以下，无法进行常规LED芯片的分选检测，需要通过巨量转移等技术实现芯片到后端工艺的转移，因此，对于外延的一致性及良率要求更高，而外延的一致性与良率问题，除与外延技术相关，衬底的影响也非常大。为保证发光器件的亮度与光电性能一致性，从图形衬底的设计到制造，一致性与可靠性要求更高，衬底的图形尺寸与形貌控制精度要求更高，缺陷控制需保持在极低的水平。对于产品均匀性、稳定性以及外延适配性控制要求极高。

公司在面向Mini/MicroLED的4-6英寸新型图形化衬底的开发与产业化已有较为扎实的积累，公司2018年起已掌握了小周期的图形衬底制备技术，2019年配合客户开展验证及小批量供货，目前已向晶元光电、华灿光电等客户批量供应MiniLED用的PSS。发行人专供MicroLED的6英寸PSS从2019年度开始实现少量出货，主要客户包括錼创科技等境外客户。上述Mini/MicroLED总销量数据可参见二轮审核问询回复“问题9.关于Mini/MicroLED领域”。

同行业可比公司中，博蓝特在其《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》中披露其“MiniLED芯片专用PSS尚处于客户测试阶段，未进行大批量生产;囿于下游生产技术及成本方面的限制，MicroLED目前在业内尚未规模化应用，MicroLED专用PSS市场需求暂时较小。”从产品技术实现和应用情况以及产销规模上，公司较同行业可比公司存在一定比较优势。

除博蓝特外，公开资料中未能获得其他同行业公司在供应MiniLED/MicroLED衬底方面的技术发展情况及产销情况。(墨羽)

关键词： 中图科技 科创板 三轮问询 募投项目